Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r., wprowadzająca wiele uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym uregulowała sporną dotychczas kwestię, komu ostatni członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację.

Dotychczas na gruncie uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., sygn. akt: III CZP 89/15, przyjmowano, że jedyny członek zarządu może złożyć rezygnację spółce, tj. przez przesłanie stosownego oświadczenia na adres siedziby spółki. To rozwiązanie spotkało się z wieloma pozytywnymi reakcjami ze strony przedstawicieli doktryny.

Przechodząc, do sedna problemu - wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych przepisy jednoznacznie regulują opisaną powyżej sytuację i nie dają pola do interpretacji, co z pewnością należy ocenić pozytywnie. Od dnia 01 marca 2019 r. sytuacja, w której na skutek rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby faktycznie obsadzony, nie będzie stanowiła problemu.

Sposób rezygnacji ostatniego członka zarządu

Zatem w przypadku spółki z o.o. ostatni członek zarządu powinien złożyć rezygnację wspólnikom i jednocześnie zwołać zgromadzenie wspólników, jeśli w odmienny sposób nie reguluje tej sytuacji umowa spółki. W spółce akcyjnej rezygnacja powinna zostać złożona radzie nadzorczej, a jeżeli w radzie nadzorczej nie jest obsadzony żaden mandat, to rezygnacja powinna zostać złożona akcjonariuszom. Również w ostatnim przypadku, ostatni członek zarządu powinien zwołać walne zgromadzenie, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Należy podkreślić, że rezygnacja będzie skuteczna dopiero z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie.